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本公司為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,於110年05月11日通過訂定董事績效評估辦法。
內部董事會績效評估每年執行一次;本公司董事會績效評估之執行,應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,並於年度結束時執行當年度績效評估,董事會內部及外部績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。
本公司委任社團法人中華公司治理協會執行外部董事會績效評估,評估期間為111年12月01日至112年11月30日,本評估案依包括:「董事會之組成」、「董事會之指導」、「董事會之授權」、「董事會之授權」、「董事會之監督」、「董事會之溝通」、「內部控制及風險管理」、「董事會之自律」、及其他如董事會會議、支援系統等。等八大構面為基礎,分項設計基準評估問卷,用以評估本公司的董事會治理效能,以問卷及實地訪查方式評估董事會效能,中華公司治理協會已於113年1月29日出具董事會績效評估報告,該機構和本公司無業務往來,具獨立性。
本公司擬根據其精進建議做為持續加強董事會職能之參考,並已將上述建議事項呈送113年02月05日董事會報告。
總評:
1. 貴公司董事長尊重董事專業,對於重要議題或專案,皆於事前徵詢獨立董事意見、充分溝通。董事會之各項議案於會前均提供充分資訊,董事會成員對於各項議題積極討論,與經營管理階層有直接溝通管道,整體而言董事會議事文化良好。
2. 貴公司董事會9席董事中,4席為獨立董事(佔比超過1/3),其中有2名女性董事,董事會具有專業及性別多元特性。董事分別具備具有商務、財務、會計、法律、產業知識等專長與實務經驗,整體董事會之才能組合符合公司營運發展,並有助於業務拓展。
3. 貴公司於112 年11 月設置董事會轄下之永續發展委員會,委任兩位獨立董事、兩位內部董(兼任總經理、執行副總經理)及總顧問擔任該功能性委員會之委員,其下設環境保護、社會責任、公司治理以及風險管理執行小組,其中風險管理執行小組協助進行整體風險控管,目前已訂有風險管理政策與程序。
建議:
1. 貴公司設置「薪資報酬委員會」,協助董事會落實督導薪酬與考核制度之職能,建議貴公司之薪資報酬政策、制度、標準以及其績效評估指標,將ESG目標納入高階經理人之績效指標並與薪酬連結,以利達成公司永續發展的目標。
2. 貴公司已於網站之誠信經營專區揭露「檢舉暨申訴信箱」然吹哨者機制首重與董事會(尤其是獨立董事)之直接溝通。建議貴公司設置由獨立董事(或審計委員會)可同步接收之舉報管道,進一步強化吹哨者機制。
3. 貴公司董事會逐漸重視公司治理評鑑,建議加強公司官網與年報資訊揭露之即時性與正確性,提升公司治理透明度,以利各利害關係人知悉,並有助評鑑排名更加精進。
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