Corporate Governance

公司治理

董事成員介紹

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董事會成員介紹

自2022年3月起,本公司全體董事選舉採候選人提名制;依本公司「公司治理實務守則」之規定,董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定9人(含)以上之適當董事席次。

第十五屆董事名單

本屆董事共9人,任期自2022年06月01日至2025年5月31日。

董事:法人董事代表 林曼麗

 

選(就)任日期任期主要學(經)歷現職
2022/06/01至2025/05/31實踐家專
國揚建設董事長
本公司董事長
三陞股份有限公司董事長
三功租賃股份有限公司董事長
三功國際股份有限公司董事長
公誠興業股份有限公司董事長
謝林興業股份有限公司董事長
大魯閣好好育樂股份有限公司董事長
大魯閣建設股份有限公司董事長
魯鑫股份有限公司董事長
基創實業股份有限公司董事長

董事:法人董事代表 王盈之

選(就)任日期任期主要學(經)歷現職
2022/06/01至2025/05/31日本學習院大學大魯閣實業股份有限公司副總經理
羽根木股份有限公司董事長
璀莉緹股份有限公司董事長
大魯閣好好育樂股份有限公司董事
三功國際股份有限公司董事
公誠興業股份有限公司監察人
大魯閣建設股份有限公司監察人

董事:法人董事代表 李宜荃

選(就)任日期任期主要學(經)歷現職
2022/06/01至2025/05/31實踐大學國際貿易系學士
台灣大學EMBA
109A國際企業組
本公司執行副總經理
本公司法人董事代表人
魯鑫股份有限公司董事
大魯閣好好育樂股份有限公司監察人

董事:法人董事代表 陳令燕

選(就)任日期 任期 主要學(經)歷 現職
2022/06/01 至2025/05/31 日本青山大學經營管理學系 董事長室特助

董事:法人董事代表 徐永昌

選(就)任日期任期主要學(經)歷現職
2022/06/01至2025/05/31國立中正大學畢業
昌鑫建設開發有限公司副總經理
昌鑫建設開發有限公司執行業務董事
本公司法人董事代表人
昌鑫建設開發有限公司副總經理
昌鑫建設開發有限公司執行業務董事

獨立董事林文淵

選(就)任日期任期主要學(經)歷現職
2022/06/01至2025/05/31淡江大學水利系
夏威夷州立大學土木研究所碩士
經濟部國營會副主委
台灣電力董事長
台灣汽電共生(股)公司董事長
中鋼集團董事長
台灣苯乙烯工業股份有限公司董事長
東森電視事業股份有限公司董事長
天籟大飯店股份有限公司董事長高雄銀行獨立董事
樂迦再生科技股份有限公司獨立董事
南和興產股份有限公司董事
榮剛材料科技股份有限公司董事
聯合再生能源股份有限公司董事

獨立董事黃銘祐

選(就)任日期任期主要學(經)歷現職
2022/06/01至2025/05/31東吳大學商學院會計學系資誠聯合會計師事務所副所長及執業會計師
資誠企業管理顧問(股)公司副董事長
中華民國會計師公會全國聯合會第一屆第二任理事、第二屆監事
志成會計師事務所會計師
傳誠投資顧問公司董事長
傳誠旺旺投資公司董事長
和潤企業(股)公司獨立董事
兆赫電子(股)公司獨立董事
中和羊毛工業(股)公司董事
南港輪胎股份有限公司董事
伯樂影業股份有限公司董事
鑫囍創業股分有限公司董事
瘋狂秀股份有限公司董事
樂迦再生科技股份有限公司監察人

獨立董事周滄賢

選(就)任日期任期主要學(經)歷現職
2022/06/01至2025/05/31吉林大學博士
台北大學法學碩士
中華民國全國商業總會商業法規委員會副主委
台灣元亨法律事務所合夥律師
上海權亞律師事務所合夥律師
光群雷射集團法務長

獨立董事陳俊池

選(就)任日期任期主要學(經)歷現職
2022/06/01至2025/05/31國立體育大學管理學院碩士
中華職業棒球大聯盟秘書長
富邦悍將職業棒球球隊總監

台灣原住民族棒球運動發展協會祕書長
中琉文化經濟協會理事長

董事成員多元化政策及落實

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董事會成員組成應考量多元化具備不同專業知識與技能(商務、財務、會計、產業專業背景、專業技能及產業經歷等或性別、年齡等),為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,並持續為董事成員安排多元進修課程,俾提升其決策品質、善盡督導能力,進而強化董事會職能。

本公司董事會具有多元化政策

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

本公司現任九席董事會成員皆為本國籍,均已具備執行職務所必須之知識、技能及學養。(請參閱本年報P.12~P.14董事主要經(學)歷),並分別擁有豐富的商務、財務、會計、產業專業背景、專業技能及產業經歷等專業;其中女性董事三席(33.33%,林曼麗、王盈之及陳令燕);董事之年齡區間,71~80 歲區間有二位(22.22%,林曼麗、林文淵),61~70 歲區間有一位(11.11%,黃銘祐),51~60 歲區間二位(22.22%,王盈之、陳令燕),41~50 歲四位(44.44%,李宜荃、徐永昌、周滄賢、陳俊池)。本公司將考量董事會多元化配置,遴選具執行職務所必須之知識、技術及素養者擔任董事。擬定未來具體目標獨立董事連續任期不過三屆。 

董事會重大決議事項

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 會議日期案由議案摘要
 董事會
 111/01/27
1
2
本公司財務及會計主管聘任案。
本公司111年度營業計畫概要暨財務預算案。
 董事會
 111/03/07
1
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4
本公司董事全面改選董事九席(含獨立董事四席)案。
擬訂定本公司111年股東常會及股東提案權暨董事候選人提名等相關事宜案。
本公司針對濟南貿基、上海澳遠應收設備款逾正常授信期限3個月仍未收回,金額超過100萬元者,評估是否屬資金貸與性質案。
本公司擬追認增加食釀餐飲事業股份有限公司之股份案。
 董事會
 111/03/21
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本公司擬投資大魯閣好好育樂股份有限公司現金增資案。
本公司110年度財務報表案。
本公司110年度虧損撥補案。
本公司擬資金貸與子公司/大魯閣建設股份有限公司案。
本公司擬向台新銀行/建北分行申請短期授信新台幣:參仟萬元整案。
本公司與陽信銀行/雙和分行辦理短期融資借款新台幣:壹億元整續約案。
本公司與合作金庫/松興分行辦理短期融資借款新台幣:伍仟萬元整續約案。
本公司擬取消對子公司魯鑫(股)公司背書保證新台幣伍仟萬元整案。
本公司110年度內部控制制度聲明書案。
修訂本公司「防範內線交易管理辦法」案。
修訂本公司「股務作業之管理辦法」案。
修訂本公司「董事會績效評估辦法」案。
修訂本公司「獨立董事職責範疇規則」案。
修訂本公司「道德行為準則」案。
修訂本公司「公司治理實務守則」案。
修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。
修訂公司「董事會議事規範」案。
修訂本公司章程案。
修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案。
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」案。
修訂本公司「股東會議事規則」案。
董事會擬提名董事候選人名單案。
擬審查董事候選人名單案。
擬解除本公司新任董事之競業禁止限制案。
本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。
擬訂定本公司111年股東常會及股東提案權暨董事候選人提名等相關事宜案。
 董事會
 111/05/10
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9
本公司擬追認投資柏潤建設開發事業股份有限公司案。
擬訂定本公司「審計委員會組織規程」案。
擬修訂本公司「內部稽核制度實施細則」。
本公司擬向第一銀行/東門分行及彰化銀行/建成分行申請融資授信案。
本公司擬資金貸與孫公司/八領觀光事業股份有限公司案。
本公司擬資金貸與子公司予大魯閣好好育樂(股)公司案。
本公司推動溫室氣體的盤查及查證時程規劃案。
本公司經理人(董事長及經理人)薪酬級距討論案。
本公司擬資金貸與子公司/魯鑫股份有限公司案。
 董事會
 111/07/07
1本公司擬增設臺北小巨蛋滑輪場暨餐飲投資乙案。
 董事會
 111/08/08
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7
本公司 111 年第二季合併財務報表,提請 審查。
擬修訂本公司財務報表編製流程管理辦法案。
擬修訂本公司會計制度案。
本公司擬向新光銀行/內湖分行、陽信銀行/雙和分行及中國信託資融(股)公司申請融資授信案。
本公司擬取消對子公司大魯閣好好育樂(股)公司背書保證新台幣參仟萬元整案。
本公司擬取消對子公司魯鑫(股)公司背書保證新台幣伍仟萬元整案。
本公司公司治理主管任命案。
 董事會
 111/11/10
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9
10

追認本公司向中租迪和(股)公司申請融資授信案。
本公司擬向新鑫(股)公司及永豐金租賃(股)公司申請融資授信案。
本公司擬資金貸與子公司/大魯閣建設股份有限公司案。
本公司 111 年第三季合併財務報表,提請 審查。
本公司 112 年度內部稽核計劃案。
修改本公司「內部控制自行評估作業程序」。
訂定本公司「內部重大資訊處理作業程序」案。
本公司擬投資和宸國際開發股份有限公司現金增資案。
本公司擬追認投資亞宸國際開發股份有限公司股權案。
本公司擬追認投資宜宸國際股份有限公司股權案。

 會議日期案由議案摘要
 董事會
112/01/16
1
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3
4
5
6
本公司擬資金貸與孫公司/八領觀光事業股份有限公司案。
本公司擬向台新國際商業銀行申請融資授信增貸案。
本公司112年度營業計畫概要暨財務預算案。
本公司擬追認投資和宸國際開發股份有限公司現金增資案。
本公司針對濟南貿基、上海澳遠應收設備款逾正常授信期限3個月未收回,金額超過100萬元者,評估是否屬資金貸與性質案。
擬訂定本公司112年股東常會召開時間、地點及召集事由案。
 董事會
112/03/06

1

2

3

本公司擬投資購買上市公司柏文(代號:8462)之有價證券股票。

本公司擬資金貸與子公司/大魯閣建設股份有限公司案。

本公司擬資金貸與子公司/魯鑫股份有限公司案。

董事會112/03/23

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本公司111年合併財務報表及營業報告書,提請 審查。本公司111年度虧損撥補案。

本公司111年度內部控制制度聲明書案。

修訂本公司「董事會議事規範」案。

訂定本公司「資通安全管理辦法」案。

本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。

本公司112年財報之簽證會計師續任案。

擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業暨聯盟事務所擬向本公司及子公司提供非確信服務(non-assurance services),提請討論。

本公司與陽信銀行/雙和分行辦理短期融資借款新台幣:壹億肆仟萬元整案。

本公司擬向華開租賃股份有限公司申請融資授信增貸新台幣:伍仟萬元整案。

本公司與合作金庫/松興分行辦理短期融資借款:伍仟萬元整續約案。

本公司與合作金庫/松興分行辦理開立履約保證函新台幣:貳仟貳佰伍拾萬元整續約案。

擬解除本公司董事之競業禁止限制案。

擬訂定本公司112年股東常會召開時間、地點及召集事由案。

 董事會
112/05/11

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本公司112年第一季合併財務報表,提請 審查。

本公司經理人任命案。

本公司擬資金貸與大魯閣好好育樂股份有限公司案。

本公司擬資金貸與孫公司/八領觀光事業股份有限公司案。

修訂本公司「買回股份轉讓予員工之轉讓辦法」案。。

訂定110年第二次及第三次買回庫藏股轉讓員工相關事宜案。

訂定110年第二次及第三次買回庫藏股轉讓經理人認股數額之分配案。

審查本公司經理人(董事長及經理人)之薪酬級距調整案。

 董事會
112/06/26

1

2

本公司擬向板信商業銀行及安泰銀行申請融資授信案。

本公司擬投資設立美國子公司案。

 董事會
112/08/10

1

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8

本公司112年第二季合併財務報表,提請審查。

修訂本公司「公司治理實務守則」案。

修訂本公司「內部重大資訊處理作業程序」案。

本公司與陽信銀行/雙和分行辦理短期融資借款新台幣貳仟玖佰萬元整續約案。

本公司與彰化銀行/建成分行辦理短期融資借款新台幣參仟萬整元整續約案。

本公司擬對子公司大魯閣好好育樂(股)公司背書保證新台幣參仟萬元整案。

本公司擬對關係企業/亞宸國際開發(股)公司資金貸與新台幣壹仟伍佰萬元整案。

本公司擬取得使用權資產,作為增設之台中營運據點。

 董事會
112/11/09

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本公司112年第三季合併財務報表,提請 審查。

追認本公司向新光銀行/內湖分行申請短期授信:新台幣伍仟萬元續約案。

本公司擬資金貸與子公司/大魯閣建設股份有限公司新台幣:壹仟萬元整案。

本公司擬對子公司大魯閣好好育樂(股)公司背書保證新台幣肆仟萬元整案。

擬訂定本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」案。

擬訂定本公司「風險管理政策與程序」案。

擬訂定本公司「智慧財產管理計畫」案。

訂定本公司「永續發展實務守則」案。

訂定本公司「永續發展委員會組織規程」案。

本公司113年度內部稽核計劃案。

委請資誠會計師、其事務所及事務所關係企業暨聯盟事務所擬向本公司提供非確信服務(non-assurance services)許可,提請討論。

董事會績效評估

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本公司為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,於110年05月11日通過訂定董事績效評估辦法。
內部董事會績效評估每年執行一次;本公司董事會績效評估之執行,應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,並於年度結束時執行當年度績效評估,董事會內部及外部績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。

 董事會績效評估 檔案下載
  2022年度董事會及董事成員績效評估
  2023年度董事會及董事成員績效評估

董事會外部績效評估

本公司委任社團法人中華公司治理協會執行外部董事會績效評估,評估期間為111年12月01日至112年11月30日,本評估案依包括:「董事會之組成」、「董事會之指導」、「董事會之授權」、「董事會之授權」、「董事會之監督」、「董事會之溝通」、「內部控制及風險管理」、「董事會之自律」、及其他如董事會會議、支援系統等。等八大構面為基礎,分項設計基準評估問卷,用以評估本公司的董事會治理效能,以問卷及實地訪查方式評估董事會效能,中華公司治理協會已於113年1月29日出具董事會績效評估報告,該機構和本公司無業務往來,具獨立性。
本公司擬根據其精進建議做為持續加強董事會職能之參考,並已將上述建議事項呈送113年02月05日董事會報告。

總評:
1. 貴公司董事長尊重董事專業,對於重要議題或專案,皆於事前徵詢獨立董事意見、充分溝通。董事會之各項議案於會前均提供充分資訊,董事會成員對於各項議題積極討論,與經營管理階層有直接溝通管道,整體而言董事會議事文化良好。

2. 貴公司董事會9席董事中,4席為獨立董事(佔比超過1/3),其中有2名女性董事,董事會具有專業及性別多元特性。董事分別具備具有商務、財務、會計、法律、產業知識等專長與實務經驗,整體董事會之才能組合符合公司營運發展,並有助於業務拓展。

3. 貴公司於112 年11 月設置董事會轄下之永續發展委員會,委任兩位獨立董事、兩位內部董(兼任總經理、執行副總經理)及總顧問擔任該功能性委員會之委員,其下設環境保護、社會責任、公司治理以及風險管理執行小組,其中風險管理執行小組協助進行整體風險控管,目前已訂有風險管理政策與程序。

建議:
1. 貴公司設置「薪資報酬委員會」,協助董事會落實督導薪酬與考核制度之職能,建議貴公司之薪資報酬政策、制度、標準以及其績效評估指標,將ESG目標納入高階經理人之績效指標並與薪酬連結,以利達成公司永續發展的目標。

2. 貴公司已於網站之誠信經營專區揭露「檢舉暨申訴信箱」然吹哨者機制首重與董事會(尤其是獨立董事)之直接溝通。建議貴公司設置由獨立董事(或審計委員會)可同步接收之舉報管道,進一步強化吹哨者機制。

3. 貴公司董事會逐漸重視公司治理評鑑,建議加強公司官網與年報資訊揭露之即時性與正確性,提升公司治理透明度,以利各利害關係人知悉,並有助評鑑排名更加精進。

 董事會外部績效評估檔案下載
社團法人中華公司治理協會董事會績效評估報告

投資人聯絡窗口

發言人
總顧問 / 許俊麒

代理發言人
股務部經理 / 羅淑敏

電話:04-36118888#6661
電郵:kelly.lo@trkmall.com.tw

投資人(法人)關係

股務部經理 / 羅淑敏

電話:04-36118888#6661
電郵:kelly.lo@trkmall.com.tw

股務代理

華南永昌綜合證券股份有限公司

股務代理部

電話:02-27186425